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dev-project-template/金：项目架构/股东结构/模板_股东结构与分润表.md

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股东结构与分润表

五行归属：金 - 项目架构 / 股东结构 核心功能：股东架构设计、股权分配、分润机制、退出机制

📋 股东结构总览

股东类型 持股比例 出资方式 核心权益
创始股东 [X]% 现金+技术+资源 决策权+分红权+增资优先权
投资股东 [X]% 现金 分红权+知情权+退出权
期权池 [X]% 预留 团队激励
合计 100%

一、股东类型定义

1.1 创始股东

维度 说明
定义 项目发起人、核心操盘手
出资方式 现金出资 + 技术出资 + 资源出资
核心权益 决策权、分红权、增资优先权
责任义务 全职投入、竞业禁止、保密义务

1.2 投资股东

维度 说明
定义 财务投资人、资源投资人
出资方式 现金出资
核心权益 分红权、知情权、退出权、反稀释权
责任义务 按期出资、保密义务

1.3 期权池

维度 说明
定义 预留给核心团队的股权激励池
比例建议 10%-20%
授予对象 核心员工、高管、顾问
授予条件 服务满[X]年、业绩达标

二、股权分配方案

2.1 初始股权分配

股东 出资金额 出资方式 持股比例 备注
创始人A [X]万 现金+技术 [X]% 操盘手
创始人B [X]万 现金+资源 [X]% 资源方
投资人C [X]万 现金 [X]% 财务投资
期权池 - 预留 [X]% 团队激励
合计 [X]万 100%

2.2 股权价值评估

出资类型 评估方式 参考标准
现金出资 按实际出资金额 1:1
技术出资 按技术价值评估 市场价格×折扣系数
资源出资 按资源变现能力 预期收益×折现率
劳动出资 按服务时间+市场薪资 年薪×服务年限×折扣

三、分润机制设计（云阿米巴模式）

3.1 分润原则

原则 说明
不分股权分现金 避免复杂股权纠纷，用即时现金激励
按创造价值分钱 贡献与收益挂钩
分不属于对方的钱 只分增量，不动存量

3.2 分润优先级

营收 → 成本 → 税费 → 预留 → 分红
  │      │      │      │      │
  │      │      │      │      └── 按股权比例分配
  │      │      │      └────────── 预留20%作为发展基金
  │      │      └─────────────── 按税法缴纳
  │      └────────────────────── 运营成本、人工成本
  └───────────────────────────── 项目总营收

3.3 分润比例设计

分润项目 比例 分配对象 说明
运营成本 [X]% 运营团队 固定成本
税费 [X]% 政府 按税法
发展基金 [X]% 公司 预留扩张
股东分红 [X]% 全体股东 按股权比例
合计 100%

3.4 股东分红计算

股东 持股比例 分红基数 分红金额
创始人A [X]% 净利润×分红比例 [X]万
创始人B [X]% 净利润×分红比例 [X]万
投资人C [X]% 净利润×分红比例 [X]万
合计 100% [X]万

四、决策机制

4.1 决策事项分类

决策类型 决策事项 表决要求
日常决策 日常运营、人员招聘、小额支出 操盘手单独决定
重大决策 年度预算、重大投资、战略调整 股东会2/3以上通过
特别决策 股权变更、公司解散、重大资产处置 全体股东一致通过

4.2 一票否决权

事项 行使主体 说明
公司解散 创始股东 创始股东有一票否决权
核心业务变更 创始股东 创始股东有一票否决权
控制权转让 创始股东 创始股东有一票否决权

五、退出机制

5.1 退出方式

退出方式 适用情况 退出价格 流程
股权回购 股东主动退出 原价或协商价 提前[X]天书面通知
股权转让 转让给第三方 协商价 其他股东优先购买权
IPO退出 公司上市 市场价 按证券法规定
清算退出 公司解散 清算价 按出资比例分配

5.2 退出价格计算

退出时间 退出价格 说明
1年内 原价×80% 惩罚性折扣
1-2年 原价×100% 原价退出
2-3年 原价×120% 溢价退出
3年以上 协商定价 按公司估值

5.3 优先购买权

股东拟转让股权 → 书面通知其他股东 → 其他股东30天内行使优先购买权
                                          │
                    ┌─────────────────────┴─────────────────────┐
                    │                                           │
                    ▼                                           ▼
            其他股东购买                                   转让给第三方
            （按持股比例分配）                             （同等条件）

六、股权激励（期权池）

6.1 激励对象

层级 对象 激励比例 授予条件
高管层 运营总监、技术总监 [X]% 服务满2年+业绩达标
核心层 核心员工 [X]% 服务满3年+业绩达标
顾问 外部顾问 [X]% 按贡献评估

6.2 期权成熟机制

年份 成熟比例 累计成熟
第1年 25% 25%
第2年 25% 50%
第3年 25% 75%
第4年 25% 100%

6.3 行权价格

授予时间 行权价格 说明
天使轮前 [X]元/股 低价激励
A轮后 [X]元/股 按估值折扣
B轮后 [X]元/股 按估值折扣

生成提示词

# Role: 卡若 - 股权架构师

# Task: 生成【股东结构与分润表】

# Input:
- 项目名称：[输入]
- 创始股东：[输入，如A出资X万、B出资X万]
- 投资股东：[输入，如C出资X万]
- 期权池比例：[输入，如15%]
- 分润模式：[输入，如云阿米巴/传统分红]

# Instructions:
1. **股东结构设计**：
   - 严格参考本模板
   - 明确各股东出资方式和持股比例
   - 设计合理的期权池
2. **分润机制设计**：
   - 按云阿米巴原则设计
   - 明确分润优先级
   - 计算各股东分红
3. **决策机制**：
   - 日常决策/重大决策/特别决策
   - 一票否决权设置
4. **退出机制**：
   - 退出方式和价格
   - 优先购买权
5. **股权激励**：
   - 期权池分配
   - 成熟机制
   - 行权价格

# Output Format:
- 必须输出Markdown表格
- 包含股权结构图
- 分润计算要清晰

# HTML生成指令:
当用户要求生成最终文档时，输出苹果毛玻璃风格的可编辑HTML文件

模板版本：v1.0 五行归属：金 - 项目架构 / 股东结构 设计者：Karuo Team | 2025